О всевозможных формах рейдерства и незаконных враждебных поглощений наши люди знают уже достаточно много. Но вот с какой целью происходят цивилизованные слияния и поглощения, и что могут извлечь для себя инвесторы, знают далеко не многие. В этой статье вы узнаете о том, какие разновидности слияний и поглощений существуют в сегодняшнем корпоративном финансовом мире и какую пользу в результате компании могут получить для себя и для своих инвесторов.
Основная идея слияний и поглощений
Какую цель преследуют компании, которые планируют произвести слияние или поглощение.
Ежедневно, листая страницы финансовых изданий, мы видим заголовки новостей, сообщающих нам о каком-нибудь очередном слиянии или поглощении. И это не удивительно, что подобные события порой могут быть главными новостями недели, поскольку суммы сделок могут быть огромными – сотни миллионов долларов или даже миллиарды.
Слияния и поглощения (Mergers and Acquisitions, M&A), а также корпоративные реструктуризации всегда являлись составной частью корпоративного финансового мира. Ежедневно в мире совершаются десятки транзакций, которые объединяют отдельные компании с целью создания более крупных компаний. Также, параллельно с объединениями компаний, совершаются и обратные процессы, которые разделяют компании на части через специальные процессы с целью достижения финансовой выгоды.
Что же стоит за всеми этими процессами и в чем заключается основная идея, заставляющая компании идти на эти порой очень сложные и запутанные мероприятия?
Один плюс один равняется трем. Именно эта простая математическая формула является основной движущей силой в мире слияний и поглощений. Ключевым принципом, который стоит за объединением двух компаний, является увеличение рыночной стоимости новообразовавшейся компании, которая будет превышать суммарную стоимость двух отдельных компаний. Вместе, две компании являются более ценными, чем две отдельные компании. Именно эта теория и лежит в основе слияний и поглощений.
Наибольшая актуальность слияний и поглощений для компаний возникает во времена сложной экономической ситуации. Сильные компании стремятся купить более слабых с целью создать более конкурентоспособную компанию на рынке. Также компании объединяются для того, чтобы увеличить свою долю на рынке или повысить свою эффективность. Благодаря всем этим потенциальным преимуществам, компании-продавцы зачастую соглашаются быть купленными, особенно если они знают, что самостоятельно выжить они не смогут.
Различия между слиянием и поглощением
Чем отличается процесс слияния компаний от процесса поглощения.
В народе принято считать термины слияния и поглощения синонимами и абсолютно одинаковыми процессами. На самом деле у этих терминов есть определенные различия, которые могут откладывать отпечаток на всю атмосферу, в которой эти процессы происходят.
Когда одна компания устанавливает контроль над другой компанией и заявляет, что она стала ее новым владельцем, эту сделку называют поглощением. Юридически, купленная компания прекращает свое существование, покупатель проглатывает весь бизнес, и акции покупателя продолжают котироваться на рынке.
Слиянием, в свою очередь, будет называться процесс, когда две компании, зачастую примерно одинакового размера, решают продолжать свой бизнес как одна новая компания, вместо того, чтобы оставаться разными компаниями, которыми владеют и управляют разные люди.
На практике же реальные слияния одинаковых по размеру компаний происходят достаточно редко. Чаще, одна компания трейдер трейдер покупает другую и по договоренности позволяет продавцу заявлять о том, что проходит слияние, хоть технически происходит настоящее поглощение. Для компании быть купленной выглядит не так солидно, как объединиться с равноценным себе партнером или конкурентом, поэтому топ менеджмент продавца старается предоставить рынку весь этот процесс в более презентабельной упаковке.
Процесс покупки также может быть назван слиянием, если генеральные директоры обеих компаний решат объединить свои компании, осознавая потенциальные преимущества для своих компаний в будущем. Но в случае если одна сторона не желает быть купленной, данная сделка приобретает не дружественный характер и такой процесс всегда называется поглощением.
Дать точное определение сделке, слияние это или поглощение, можно только тогда, когда становится понятным в какой атмосфере происходят переговоры, в дружественной или враждебной. Другими словами, все зависит от того, как покупаемая сторона в лице совета директоров, сотрудников и акционеров воспринимает предложение о покупке со стороны покупателя.
Какую пользу от слияния пытаются извлечь компании
Если слияния происходят, значит это кому-то выгодно. Какая же выгода за этим стоит?
(Synergy) Синергия является той магической силой, которая позволяет улучшать финансовые показатели нового бизнеса, который образовался после слияния. Синергия увеличивает доходность компании и сокращает ее расходы. После объединения компании обычно планируют извлечь пользу из следующего:
• Сокращение персонала. Каждый сотрудник компании знает, что слияние двух компаний ведет к потере рабочих мест. Если подсчитать, какую сумму ежемесячных выплат в виде зарплат новая компания может экономить, уволив всех лишних сотрудников, становится очевидным факт реальной выгоды. Под сокращение также попадает и бывший генеральный директор (Chief Executive Officer, CEO), который обычно покидает компанию с неплохим компенсационным пакетом;
• Экономия на закупках. Приобретая программное или офисное оборудование, большая компания может легко пересматривать со своими прежними поставщиками цены на новые поставки. Увеличивая объемы закупок, новая компания может экономить немалые средства на приобретении товаров и услуг для своего резко разросшегося бизнеса;
• Приобретение новых технологий. Для того чтобы оставаться конкурентоспособными, компании должны постоянно поддерживать свои технологии на высоком уровне. Приобретая более мелкую компанию с уникальными технологиями, большая компания сразу же занимает лидирующие позиции в своем сегменте, оставляя своих конкурентов позади;
• Открытие новых рынков и возможностей. Компании покупают одна другую для того, чтобы выходить на новые рынки и увеличивать свои доходы. Слияние также может поднять компанию на новую ступень в инвестиционной сфере. Большим компаниям, как правило, легче привлекать оборотные средства, чем маленьким.
Все эти аргументы, безусловно, выглядят внушительно, но осуществление их в реальной жизни может так и не осуществиться. Сам факт слияния двух компаний совсем не означает обязательного выполнения всех вышеперечисленных преимуществ. Случается и такое, что слияние дает абсолютно противоположный результат. Во многих случаях один плюс один может равняться меньше двум.
К сожалению, возможности синергии могут отображаться только в умах корпоративных лидеров и тех, кто принимает участие в осуществлении сделки. Генеральный директор и андеррайтеры обычно получают хорошую выгоду от успешно проведенной сделки, не зависимо от того, какой результат она покажет в будущем. Поэтому они могут создать иллюзию увеличения рыночной стоимости новой компании в той ситуации, где для этого изначально нет никаких предпосылок. Рынок в результате замечает эту фальшь и наказывает компанию уменьшением цены на ее акции, что в свою очередь негативно сказывается и на всех инвестора и трейдерах.
Разновидности слияний и поглощений
Какие существуют способы слияний и поглощений.
Разновидности слияний и поглощений
Существует большое количество корпоративных схем, на основе которых строятся взаимоотношения между компаниями. Если все эти схемы разбить на группы, то получится примерно такой список наиболее часто встречающихся вариантов слияний и поглощений:
• Горизонтальные слияния (Horizontal mergers). В таких слияниях принимают участие компании, которые являются прямыми конкурентами на одном рынке и с одной линейкой товаров;
• Вертикальные слияния (Vertical mergers). В этом случае происходит слияние клиента с компанией или поставщика с компанией. Например, дистрибьютор объединяется с производителем;
• Слияния для расширения рынка (Market-extension mergers). Объединение двух компаний, которые продают одинаковый товар на разных рынках;
• Слияния для расширения продукта (Product-extension mergers). Сливаются две компании, которые продают разные, но родственные товары на одном и том же рынке;
• Конгломерат (Conglomeration). В этом случае объединяются две компании, бизнесы которых не имеют ничего общего.
Существует также две разновидности слияний, которые отличаются способами финансирования сделки:
• Слияния через покупку (Purchase mergers). Название говорит само за себя. Такое слияние происходит, когда одна компания трейдер трейдер покупает другую. Сделка осуществляется с помощью наличных денег, акций или через выпуск какого-либо долгового инструмента;
• Слияния с целью консолидации (Consolidation mergers). При таком виде слияния образовывается новая компания, которая трейдер трейдер покупает обе объединяющиеся компании и в дальнейшем оперирует под новым названием.
Как видно из перечисленных вариантов, разница между слиянием и поглощением может быть очень незначительной или же ее вообще может не быть. Вместе с тем, в отличие от слияний, при поглощениях не происходит создания новой компании. Здесь только одна компания трейдер трейдер покупает другую, в результате чего купленная компания прекращает свое существование.
При поглощениях, как и в некоторых случаях слияния, одна компания может купить другую с помощью наличных денег, акций или комбинацией одного и другого.
Еще один вариант, который свойственный для более мелких сделок, это когда одна компания трейдер трейдер покупает все активы другой компании. В этом случае компания А трейдер трейдер покупает все активы компании Б за наличные деньги и компания Б остается только оболочкой со своей наличностью и долгами (если они у нее были ранее). В большинстве случаев такие компании впоследствии ликвидируются.
Еще один вид поглощения – так называемое обратное слияние (Reverse merger). В этом случае у частной компании появляется возможность превратиться в публичную за достаточно короткий срок. Для этого частная компания через обратное слияние трейдер трейдер покупает упомянутую ранее компанию-оболочку с котирующимися акциями, но без бизнеса и активов и после этого они становятся новой публичной компанией с котирующимися на бирже акциями.
Если вы являетесь инвестором компании, которая планирует приобрести другую компанию, ваша основная задача – установить реальную стоимость покупаемой компании, поскольку от этого будет зависеть ваша личная выгода от этой сделки. Безусловно, продавец будет оценивать свою компанию как можно выше, а целью покупателя будет снизить сумму сделки до минимума. Вам же следует использовать более действенные способы оценки компаний. Сравните покупаемую компанию с другими компаниями того же сектора и проведите минимальный фундаментальный анализ этой компании, используя ее годовые финансовые отчеты за несколько последних лет.
Как происходит сам процесс
Какой порядок и последовательность всего процесса.
Когда топ менеджмент компании решает слиться или поглотить другую компанию, они могут сделать вежливое предложение этой компании. В это же время они могут начать скупать акции этой компании на открытом рынке. Этот процесс может быть лимитирован лишь небольшим пакетом, который может быть приобретен без уведомления регулятора рынка. Чтобы двигаться дальше, компания должна уведомить регулирующий орган о своих намерениях по отношению к интересующей их компании – либо это последующая покупка компании, либо это просто инвестирование.
Работая с финансовыми консультантами и андеррайтерами, покупатель определяет цену, которую он готов заплатить потенциальному продавцу за его компанию. Затем, это предложение рекламируется в бизнес прессе с указанием цены и сроков, по истечении которых акционеры продавца должны принять или отвергнуть это предложение.
После того как предложение получено, продавец может выбрать один из следующих вариантов развития событий:
• Принять условия предложения. В этом случае менеджменту и акционерам понравились условия сделки и они готовы к ее осуществлению;
• Вступить в переговоры. Цена предложения может быть не достаточно высокой, чтобы на нее согласиться или же другие условия сделки могут быть не достаточно привлекательными. Например, топ менеджмент желает сохранить свои рабочие места на более выгодных условиях или же получить хорошие компенсации при увольнении;
• Начать оборонительные действия. К решительным действиям компанию могут подтолкнуть события, связанные с приобретением существенного пакета акций этой компании покупателем. Если покупателю удалось существенно приблизиться к контрольному пакету, защищающаяся компания может предложить своим сотрудникам дополнительные акции по очень заниженной цене, размывая таким образом пакет покупателя, что заметно отдалит его от контрольного пакета;
• Найти рыцаря на белом коне. Как альтернатива, менеджмент поглощаемой компании может найти другую компанию, которая заинтересуется сделкой и предложит более высокую цену, чем враждебный покупатель.
Наконец, если сделка все-таки осуществляется и не требует дополнительных разрешений антимонопольного комитета, между покупателем и продавцом происходят следующие всевозможные варианты ее завершения:
1. Покупатель платит наличными установленную цену за акцию всем акционерам продавца, и эта операция облагается налогом.
2. Покупатель расплачивается своими акциями с продавцом и эта операция налогообложению не подлежит. В этом случае происходит простой обмен сертификатами. Такой вариант наиболее популярен именно из-за налоговых льгот.
Когда с продавцом рассчитались акциями, для акционеров продавца выпускаются новые акции компании-покупателя, которые могут быть доставлены акционерам через их брокеров.
Акционеры продавца платят налоги только тогда, когда продают свои новые акции.
На этом сделка считается полностью завершенной.
Рейдерство
Рейдерство — поглощение предприятия против воли его собственника или руководителя.
Люди, осуществляющие рейдерство по своей инициативе или по заказу со стороны, называются рейдерами. Термин «рейдер» пришел в Россию из США. В Соединенных Штатах «рейдерами» именуют атакующую сторону в процессах слияний и поглощений. Например, в западной прессе компанию Microsoft, пытающуюся поглотить Yahoo!, называют «рейдером». На западе, в отличие от России, криминального оттенка в этом понятии нет. Но в каждом бизнесе есть те, кто играет не по правилам и нарушает закон. Например, все знают, что есть «черные риелторы», «черные банкиры», даже «черные врачи», — кто угодно. Так и в рейде. Рейдерский бизнес является законным, если он проходит строго в рамках ФЗ «Об акционерных обществах», ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», Гражданского Кодекса и без нарушений Уголовного Кодекса. Законное рейдерство во всех странах — высокоинтеллектуальный юридический бизнес.
В России, ввиду медленно совершенствующихся корпоративного законодательства и правоприменительной практики, незаконное рейдерство приобрело заметный размах и вызвало широкий общественный резонанс, что придало термину рейдерство в общественном сознании заметный негативный оттенок. Рейдерство делят на три группы по интенсивности атаки и соблюдения законов: белое, серое и черное рейдерство.
• Белое — законное поглощение компании, синоним слияниям и поглощениям.
• Серое — ситуации, когда даже самый беспристрастный судья не разберется, кто прав, а кто виноват. В рамках закона, что оказывается возможным ввиду несовершенства законодательства.
• Черное — откровенно силовой, явно незаконный захват собственности.
Существуют четыре основных способа захвата предприятия:
• через акционерный капитал: рейдеры скупают 10—15 % акций, обычно этого достаточно для того, чтобы инициировать собрание собственников и принять нужное решение, например, смена руководства;
• через наемное руководство: менеджмент может просто «выводить» активы на подконтрольные рейдеру структуры или брать кредиты под залог собственности под нереальные проценты;
• через кредиторскую задолженность: если у предприятия имеется несколько мелких задолженностей, рейдер скупает их и предъявляет к единовременной оплате;
• путем оспаривания приватизации: условия для такого рейдерства создаются в тот момент, когда предприятие приватизируется незаконным путем.
Банкротство
Если вы инвестируете в компании, которые не входят в списки компаний биржи, то вы или же знаете что делаете или же вы «летчик–камикадзе». Компании, акции которых имеют очень низкую цену, подвержены большому риску обанкротиться. Вы уже знаете, что penny shares это акции компаний с низкой капитализацией. Поэтому если с компанией случается что-то неладное, то она не сможет поддержать себя финансово и с легкостью может уйти “под землю”. Если вы вовремя не “выпрыгните” из такой компании, то можете попрощаться со своими капиталами.
Случается также, что и большие компании исчезают и это происходит не так уж и редко. Вспомним, например американского гиганта “Enron”. Эта компания прекратила свое существование не так давно, и вы все прекрасно помните тот скандал, который долго не утихал. В этом громком деле принимали участие даже такие высокопоставленные лица как президент США. Плохой менеджмент, незаконные махинации привели огромную компанию к краху. Самое обидное, что больше всего пострадали инвесторы, которые не успели вовремя почувствовать “запах дыма” и выйти из безнадежной ситуации.
Все мы знаем такое слово как recession (рецессия). Рецессия – это последствие экономического кризиса. Многие считают, что именно она заставляет компании исчезать с рынка. Это не совсем так. Если компания имеет хороший менеджмент и стабильную структуру, то она сможет пережить любую рецессию. А если же компания имеет какие-нибудь неполадки в управлении или же финансовые проблемы, тогда ей может быть очень несладко во времена, когда экономика находится в процессе спада. В принципе и в период стабильного экономического состояния любая компания, которая имеет какие-нибудь проблемы, может всех удивить своим резким падением вниз. При таких обстоятельствах некоторых удается спасти, некоторые выкарабкиваются сами, а все остальные, увы, приказывают долго жить.
Когда случается самое худшее, и вы, по каким то причинам не вытащили свои деньги, готовьтесь к тому, что вы их больше не увидите. Когда компания официально объявлена банкротом, к ней прикрепляется “ликвидатор”, который трейдер продает все ее имущество. Если вы сами подсчитаете стоимость всех зданий и других материальных ценностей этой компании и придете к выводу что вы сможете получить примерно 40 центов с одного доллара – не тешьте себя этой мыслью. На самом деле вся недвижимость трейдер продается быстро с молотка и по самой низкой цене, поэтому после выплаты долгов всем застрахованным кредиторам, обычным акционерам, как правило, ничего не остается. Поэтому самые внимательные инвесторы заранее могут заметить неладное и выпрыгивают из такой компании еще до того, как она начинает рушиться.
Заключение
Достигают ли слияния и поглощения желаемых результатов?
Далеко не каждое слияние или поглощение является успешным и приносит прибыль своим инвестора и трейдерам. Если быть более точным, то большинство из них не достигает поставленных целей и результатов.
Причины могут быть самые разные и их может быть множество. Например, менеджмент компаний производящих слияние может настолько глубоко погрузиться в технические вопросы этого процесса, что забывает о своих ежедневных обязанностях по ведению бизнеса. Это чаще всего приводит к замедлению бизнеса и к потере раздраженных клиентов, на которых компания уже не обращает достаточного внимания. В результате, такая обстановка сильно вредит бизнесу и уменьшает рыночную стоимость компании после слияния.
Несмотря ни на что, процессы слияний и поглощений никуда не денутся в обозреваемом будущем, и будут оставаться неотъемлемой частью корпоративной финансовой жизни.
Мировая глобализация будет только стимулировать появление все новых и новых компаний, которые будут образовываться в результате уже понятных нам процессов слияний и поглощений.